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股权转让之前请务必办理工商变更登记!

来源:创业爸爸 时间:2017-07-18 11:33:32浏览次数:15674次

最近许多创业者觉得新开企业起步是艰难的历程,觉得还不如找一家正在转让的企业来做,这样不仅让不经营的老板们卸下一身重负,也给想创业的有志之士大展宏图的机会,真是两全其美。但是这样接手转让过来的企业无非是存在很多转让风险!

大家先来梳理一下顺序:企业转让的流程一般是由买卖双方先签订股权转让协议,然后办理工商变更登记,再变更税务登记,最后办理银行对公账户变更。其中,最重要的环节就是“转股”包括转让企业这种把全部股权都转走的情况,也包括股东内部之间的转让。“转股”是一个说起来容易,操作起来还挺复杂的过程,以前还要到公证处去做“公证”,现在工商局没有强制要求了。


下面是大家创业爸爸小编总结出来的几个常见问题并附上解决方案。

一、股权转让为什么要办理工商变更登记?

有客户问创业爸爸:大家企业股东内部之间的转股,别的什么都没变,能不能不做“工商变更”呢?

那你不做工商变更,怎么证明你们之前转股了呢?

不是有双方签订的“股权转让协议”吗?这白纸黑字,难道不是法律证据?

但总觉得哪里不对劲,直到看到这个由最高人民法院宣判的案例,终于有了答案。案件本身比较复杂,创业爸爸把它拆解一下,简单说:

A 企业的有两名股东为甲、乙,各占50%的股份;

早些年,A 企业拖欠 B 企业货款100多万元;

后来,股东甲与股东乙之间签订了股权转让协议,约定把乙的股份全部转让给甲,两人约定,以后企业不论盈利还是亏损都是甲的了,和乙无关;

甲作为股权受让方,也支付了股权转让款给乙,但二人并未办理股权转让工商登记;

后来,甲把 A 企业给注销了,并没有告诉乙,也没有通知还拖欠人家货款的 B 企业;

由于企业注销的时候,按工商局登记的资料,甲和乙都是股东(因为之前没有做股权变更登记嘛),所以甲就自己做主在清算报告上写上了甲和乙两个人的名字;

B 企业得知 A 企业要注销的消息,为了追回欠款,将 A 企业及甲、乙两人告上了法庭;

现在看来,甲肯定是有责任的,那乙要承担责任吗?

该案件经多级法院审理,最后由最高人民法院裁决:A企业及其股东甲、乙三者共同承担连带清偿责任!

看到这里,不少吃瓜群众就惊了!

根据企业法的相关规定,股东发生变更的,应当办理变更登记。

股权已经转让,但未办理工商变更登记的原股东,不得以其已丧失股东资格为由,对抗债权人,拒绝承担责任。


二、股权转让如何办理变更登记

首先,各地工商局变更股权备案的流程不一,此处就以深圳为例,创业爸爸跟各位说说其中的过程,您就知道为啥办理个股权转让,代理机构要收你上千的服务费了。

正常的步骤是先在网上预约,然后再现场交资料,一般情况下并不需要全体股东及法定代表人到场。

预约呢,有一个排号的问题;而交资料呢,又有一个审查的问题。要知道,办理任何工商变更登记,不是你拿着身份证和营业执照到服务厅排队就能办好的。

而且准备资料可没那么简单,信不信你随随便便签个股权转让协议,人家就是审核不通过!

举例来说, 股东内部转让的,转让双方签署即可 ;向原股东以外的人转让的,需要全体股东签名;如果没办法全体股东签名的话,那就麻烦了:需要“股权转让事项书面通知"及企业出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;如果其他股东有的同意,有的不同意的话,就更麻烦,还要“过半股东同意转让的证明文件”、“不同意转让且不购买的视为该股东同意转让证明文件”…(此处省略一万字)

并且,资料交上去也不见得就能通过,最近工商部门严格进行实质审查的抽查工作,如果被抽查到,申请则会驳回,还要求法定代表人及全体股东(包括新股东和原股东)到工商局协助了解情况(现场签字、提供租赁合同等)。


对此,创业爸爸有话要说:

1、企业不论出现什么变更事项,变地址、变经营范围等等,都要到工商局进行备案登记,更不要说变更股权这么大的事儿了!

2、像是变更营业执照照面信息,只需要去工商局备案即可,税务局那边会自动同步的。而若是变更股权,税务局并不会自动同步,所以要再去税务局进行股权变更备案。如果没有变,小心专管员找你哦~

3、虽然现在转让股权没有强制要求到公证处进行公证,但创业爸爸仍建议做公证,因为这份公证文件将是今后任何责任归属问题的最好证明。至于工商登记信息,万一来个“信息不实、冒名登记”,很可能法院判决的结果就又不一样了。

4、每个地方对于股权转让的审核都很严格,而严格的点不同,比如深圳很怕你在没有经过人家股东的同意就把人家股权转走了,所以工商部门强调实质审查,并对“股权转让协议”有诸多要求;再比如有些城市,对股权转让要缴纳的个人所得税查得非常严,没有“完税证明”就不办理工商变更。

5、创业爸爸觉得,不论是直接转让企业,还是股东内部之间转股,股权转让都是非常重要的一件事,因为股权不仅代表着投资和收益,也代表着责任和义务,所以在“转股”这件事上,马虎不得,也不能为了省事儿或省钱就草草了事,选择靠谱的代理机构,方是省时省力又有保障的做法。

以上就是对企业转让的先容,如果想要了解更多关于代理记账的资讯,或想要代理记账服务的,可以到创业爸爸的官网看看。深圳创业爸爸致力于工商变更、企业注册、代理记账报税等有着丰富的经验,专业的团队。为您提供地址变更、股权变更、法人变更、经营范围变更等一系列优质的服务,深受广大客户的信任。咨询热线:400-9688-597。


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